Smlouvy v transferu technologií: dohoda o mlčenlivosti

K čemu můžete NDA využít? 

Prostřednictvím NDA ochráníte jinak těžko zabezpečitelné duševní vlastnictví, typicky know-how, obchodní tajemství, vynálezy, znalosti, informace, pracovní postupy, návrhy, výkresy či jiná data, ale třeba i nápady, které zazní při společných jednáních. 

Chránit je nutné vše podstatné pro výzkum či vynález, co je třeba sdělit či jinak zpřístupnit druhé straně a zároveň je zneužitelné nebo obchodně využitelné. Doporučujeme proto NDA uzavřít s vaším partnerem už při prvním jednání.

Proč uzavřít NDA?

Dohoda chrání nápad či výsledky výzkumu ve fázi, kdy není možné využít  jiné instituty jako je patent či užitný vzor a podobně. Pokud totiž dojde k vyzrazení informací, hrozí nepatentovatelnost vynálezu - mezi  podmínky patentovatelnosti totiž patří  novost, vynálezecká činnost a průmyslová využitelnost, přičemž vyzrazením se vynález stává tzv. součástí stavu techniky. (Podrobnosti najdete v Zákoně č. 527/1990 Sb. o vynálezech, průmyslových vzorech a zlepšovacích návrzích)

Co má NDA obsahovat?

1. Definice důvěrných informací – co přesně je dohodou chráněno

2. Definice závazku mlčenlivosti – k čemu se strany dohody zavazují (je vhodné si závazek konkretizovat negativním výčtem, tedy co není porušením povinnosti mlčenlivosti), a kdo má nebo může mít k chráněným informacím přístup.

3. Stanovení sankcí za porušení závazku mlčenlivosti

4. Doba trvání mlčenlivosti – na jak dlouho je závazek uzavírán (doba určitá/neurčitá).

Je vhodné dohodou upravit také způsob sdělování a zaznamenávání důvěrných informací, účel jejich poskytnutí, možnost zproštění mlčenlivosti a případná zabezpečující opatření, která by smluvní strany měly v zájmu ochrany informací podstoupit. Připojte i informaci o tom, co se má stát s důvěrnými informacemi po ukončení platnosti dohody o mlčenlivosti (např. nutnost vrátit předané materiály poskytovateli, zničit je, nebo zda naopak dojde k uvolnění informací).

Klíčovou součástí NDA je také sankce za porušení povinnosti. Bez ní je dohoda bezzubá. Nejčastější sankcí je smluvní pokuta, která by však kvůli snazší vymahatelnosti neměla být příliš vysoká. Zároveň je třeba myslet na to, že není-li dohodnuto jinak, smluvní pokuta je tzv. paušalizovanou náhradou škody a tedy „kryje“ i případnou škodu. Další sankce, jako je odstoupení od smlouvy, nejsou v případě dohod o mlčenlivosti příliš účinné, neboť protistrana již informacemi disponuje.

V jaké situaci byste měli NDA uzavírat?

V případě výzkumných projektů je zcela nezbytné uzavírat NDA již na počátku spolupráce, kdy dochází k seznámení partnera se zneužitelnými informacemi. Jedná se například o vstup nového investora, přibrání další výzkumné instituce, výzkumného týmu nebo externího spolupracovníka, spolupráci se studenty v rámci výuky apod. Stejně tak se ochrana informací a práce s nimi může vztahovat na zaměstnance i externí spolupracovníky výzkumníka. 

Uzavření NDA na konkrétní projekt

Uzavřít dohodu o mlčenlivosti obzvláště doporučujeme u důležitých projektů obsahujících utajované skutečnosti, obchodní tajemství či citlivé informace a při zvýšeném nebezpečí vyzrazení. Je vhodné tuto dohodu maximálně konkretizovat ohledně poskytovaných informací, sankčních opatření, okruhu osob, které mají k údajům přístup a způsobu zpřístupňování informací. 

Obsáhlejší verzi článku si můžete přečíst na webu Věda a výzkum.

Potřebujete právní radu při transferu technologií?

Obraťte se na nás