Prodej dluhopisů na vlastním webu – jak na to a na co si dávat pozor

22. 6. 2020 Petr Kocmánek Michal Hloušek Emise dluhopisů s prospektem Emise dluhopisů Finanční právo

Prodej dluhopisů on-line

Chystáte-li se emitovat dluhopisy do výše 1.000.000€ on-line na vlastním webu, zákon vás nebude v takovém prodeji nijak neomezovat – můžete vaše dluhopisy libovolně nabízet a uzavírat smlouvu o úpisu dluhopisů za pomoci prostředků komunikace na dálku.

Nezapomeňte ale na to, že menší investoři z řad fyzických osob mohou být při koupi dluhopisů v postavení spotřebitele. Jako emitent tak musíte podle § 1810 a následujících občanského zákoníku spotřebitele poučit o jeho právech – mimo jiné o právu do 14 dnů bez uvedení důvodu odstoupit od smlouvy uzavřené na dálku. Pokud tak neučiníte, lhůta pro odstoupení od smlouvy se prodlužuje o jeden rok. Investor, v našem případě podle zákona spotřebitel, se může právem domáhat vrácení peněž i po roce.

Emisi dluhopisů do výše 1.000.000€ můžete inzerovat i na vlastním webu, je-li ovšem investorem fyzická osoba, musíte jej podle občanského zákoníku poučit o jeho právech

 

Souběh podlimitních emisí – milión Eur a jeden rok

Pokud jako emitent korporátních dluhopisů překročíte hranici 1.000.000€, musí vám na ně Česká národní banka schválit prospekt (desatero doporučení ČNB najdete zde).

Limit milión EURO nicméně neplatí pro konkrétní emisi dluhopisů, ale pro daného emitenta a na období dvanácti měsíců – hodnota všech vašich emisí v jednom roce se tak sčítá.

Příklad:

Společnost a.s. začíná k 1.1. 2019 nabízet na svém webu dvouleté dluhopisy za 20.000.000 CZK (pro zjednodušení 1.000.000€=26.000.000 Kč)

Datum    Objem v Kč Měsíců od emise
1.1.2019 Emise 20.000.000 0
1.7.2019 Úpis celkem 5.000.000 6
1.1.2020 Úpis celkem 10.000.000  12
1.1.2020 Emise max. 6.000.000 12


Veřejná x neveřejná emise – úskalí zveřejňování on-line

Pokud se chystáte vydat emisi dluhopisů přesahující 1.000.000 Eur, máte za povinnost si nechat vyhotovit a Českou národní bankou schválit tzv. prospekt (více o emisi dluhopisů s prospektem). Podle evropského nařízení o prospektu se sice tato povinnost nevztahuje na nabídky určené méně než 150 osobám v jednom členském státě EU, ale pozor – nejedná se o 150 konečných investorů, ale o 150 oslovených zájemců.

Pokud zveřejníte nabídku emise nad 1.000.000 Eur na svých stránkách nebo na jiném veřejně přístupném místě, ČNB automaticky vyhodnocuje počet oslovených subjektů jako větší než 150 a vy tak budete dokládat schválený prospekt i v případě, kdyby si vaše dluhopisy nakonec koupilo 149 nebo méně zájemců.

Do objemu emise 1.000.000€ se zahrnuje hodnota všech vašich emisí v jednom roce a zároveň se musí jednat o nabídku pro méně než 150 oslovených osob

 

LEI a ISIN – označte své dluhopisy správně

Jak jsme již uváděli, zákon na vás jako emitenty dluhopisů nemá nikterak vysoké nároky. Nicméně od 1.5.2020 po vás požaduje, aby měl v rámci vaší emise (včetně podlimitních) každý druh dluhopisů identifikační označení podle mezinárodního systému číslování pro identifikaci cenných papírů (ISIN).

V České republice toto označení přiděluje Centrální depozitář cenných papírů (CDCP). Jedná-li se o vaši první emisi, musíte si u CDCP před žádostí o přidělení ISIN vyřídit ještě identifikátor LEI (Legal Entity Identifier).

Poplatek za přidělení ISIN činí 1.500 Kč, identifikátor LEI dostanete od CDCP zdarma.

Vyměnitelné a prioritní dluhopisy – zajímavá možnost

Zajímavou možností financování projektů pro vás jako emitenta mohou být i tzv. vyměnitelné a prioritní dluhopisy. Prioritní dluhopisy umožňují jejich vlastníkovi nabýt vaše akcie vedle splacení jmenovité hodnoty, zatímco vyměnitelné dluhopisy namísto jejího splacení.

Zákon o dluhopisech (v plném znění zde) výslovně zmiňuje pouze možnost výměny dluhopisů za akcie. Vydávat vyměnitelné a prioritní dluhopisy tak můžete pouze jako akciová společnost. Nejprve ovšem budete muset podmíněně zvýšit základní kapitál tak, abyste vytvořili ty akcie, které mohou investoři později nabýt.

Mezi odbornou veřejností se také objevují názory, že vyměnitelné a prioritní dluhopisy mohou teoreticky vydávat i společnosti s ručením omezeným. Frank Bold se k tomuto názoru nekloní – s ohledem na současnou právní úpravu bude takový krok narážet na mnoho jen velmi těžko překonatelných překážek.


Potřebujete právní radu při vydání dluhopisů?

Obraťte se na nás

Petr Kocmánek

Právník

Ohledně emise dluhopisů Vám rádi poradíme

Provedeme Vás celým procesem vydání dluhopisů – poradíme s nastavením parametrů dluhopisu, připravíme veškerou dokumentaci a vyřídíme formality.

Obraťte se na nás

Ozvěte se nám